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사외이사제도의 문제점과 개선방안 : 이사회 구성과 사외이사 행태를 중심으로

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Frame of Image  성격의 안건이 많이 논의되는 시기에 사외이사의 비율 은 오히려 떨어지는 경향을 보였다. 사외이사제도가 제대로 기능하기 위해서는, 전자투표와 같 은 소액주주의 의결권 행사 보장을 위한 제도를 전제로, 사외이사 인사와 이사회 안건 선정의 독립성을 보장해야 하며, 사외이사 활동 내역의 객관적인 평가와 공개가 뒤따라야 할 것이다.
확보하기 위해 사외이사 관련 규제가 지속적으로 강화되어 왔다. 하지만 그 실효성에 대한 의문은
”
1998년 외환위기 이래 경영자의 무리한 기업 운영에 대한 견제를 목적으로 이사회의 독립성을
사라지지 않고 있다. 이사회에 대한 경영자의 영 향력이 크고 사외이사 비율만을 규제하는 현 상
* 본고는 김재훈·이화령(2014)의 내용을 기초로 하여 작성한 것임.
KDI FOCUS
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황에서 이사회의 견제기능이 제대로 작동하지 않 을 개연성은 여러 측면에서 발견된다. 먼저, CEO와 연고관계(social tie)가 있는 사 외이사가 독립적 감시자 역할을 할 수 있는지에 대한 의문이 있다. 행동경제학자 Ariely(2012)는 사람들이 자신과 관계있는 사람(예컨대 친구, 친 척 등)의 이익이 걸려 있는 경우 자신의 이익만 관련됐을 때보다 더 많은 부정행위를 한다고 한 다. 자신과 관계있는 사람을 위한 부정행위는 좀 더 수월하게 합리화하기 때문이라고 한다. 이를 이사회에 적용하면 기업의 경영자와 친분이 있는 사외이사는 경영자를 견제하기 어렵다는 것이다. 또한 CEO는 사외이사 인사와 이사회 안건 결 정에 영향력을 행사할 수 있어, 이를 통해 이사회
본 연구는 사외이사 비율을 규제하는 현 사외이사제도에서 사외이사의 실질적 경영감독기능이 무력화될 가능성을 기업자료를 통해 보인다.
Ⅱ. 이사회 출석과 투표
사외이사는 적극적으로 CEO를 감시하여 CEO 가 주주의 이익에 반하는 행동을 할 경우 이를 저 지하는 역할을 할 것으로 기대된다. 하지만 실제 이사회 의결자료를 보면 반대표를 행사하는 경우 는 매우 드물다. 주어진 안건에 대해 사외이사가 한 명이라도 반대한 경우(반대, 보류, 수정요구, 조건부 찬성 등을 모두 포함)는 9,101개 안건 중 33건(0.4%)에 불과하다. 15개 기업의 사외이사 약 59명(9%)만이 3년간 한 번이라도 반대표를 행 사하였고, 이 중 53%는 1건에만, 평균적으로는 2.5건에 반대표를 행사하였다.2),3) 한편, 한 명이 라도 반대했던 안건들을 살펴보면 해외자원투자, 인사, 지배구조, 주식 등과 관련한 사항이다. 이 안건들은 이해상충(conflict of interests)의 가능 성이 높은 것으로 판단되며, 많은 경우 언론에서 다루어졌던 사안들이다. 안건에 반대하는 사외이사들의 특성을 보면, CEO와 지연, 학연 등의 연고관계가 있는 이들은 반대하는 경우가 훨씬 드물다. [그림 1]은 각 연 고관계에 따른 반대표 행사의 비율을 보여준다. CEO와 같은 지역 출신인 경우는 7명(6%), 같은 고등학교 출신인 경우는 2명(3%)만이 한 번이라 도 반대표를 행사했다. 이런 연줄이 없는 경우 각 각 52명(


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Title 사외이사제도의 문제점과 개선방안
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Sub Title

이사회 구성과 사외이사 행태를 중심으로

Material Type Reports
Author(Korean)

김재훈; 이화령

Publisher

세종특별자치시:한국개발연구원

Date 2015-05
Series Title; No KDI Focus / 통권 제 56호
Pages 8
Subject Country South Korea(Asia and Pacific)
Language Korean
File Type Documents
Original Format pdf
Subject Industry and Technology < Entrepreneurship
Holding KDI; KDI School