콘텐츠 바로가기
로그인
컨텐츠
  • HOME
  • SEARCH
PLUS Text Size MINUS RESET
FACEBOOK TWITTER Linked In

Category Open

Resources

tutorial

Collection of research papers and materials on development issues

home

Resources
Economy Financial Policy

Print

자기주식 처분과 경영권 방어

Related Document
Frame of Image  여부 등의 이슈를 통해 자 기주식에 관한 세간의 관심이 크게 증가하였다. 그러나 자기주식 관련 현안들은 법률 사항이나
회계 기장 등과 관련한 기술적이고 난해한 내용 이 많아, 세간의 관심도나 문제의 중요성에 비해 실제 내용에 대한 이해가 부족한 측면이 있다. 자기주식 관련 쟁점을 명확히 하기 위해 우선 삼성물산·제일모직 합병 시 자기주식을 매각 한 사례를 살펴보자. 엘리엇이 삼성물산과 제일
* 본고는 한국개발연구원의 연구보고서로 출판된 조성익·양용현, 『계열기업 간 출자에 있어 새로운 규율방안에 관한 연구』 (연구보고서 2016-05, 2016)의 내용을 일부 포함하고 있음.
모직의 합병에 반대 의사를 표명하자, 삼성물산 은 주주총회에서의 표대결을 위해 KCC에 자기 주식을 매각한다. 이는 현행 법령이 신주 발행 과는 달리 이사회 결의만으로 자기주식 처분 결 정을 할 수 있도록 하였기 때문에 가능하다. 그
자기주식 처분과 신주 발행은 유통주식 수를 늘리고 외부 자금을 조달한다는 측면에서 그 경제적 본질이 동일하다.
주식을 처분하도록 허용하면 일반주주 및 소액 주주들에게 손해가 될 것으로 보인다. 필자는 지분을 매입한 제3자와의 협업이나 분업이 기 업 경영의 효율성을 크게 제고하는 경우를 새롭 게 고려한다. 이 경우 기업 가치가 상승하고 일 반주주 및 소액주주들에게도 도움이 될 수 있 다. 물론 지배주주가 자신의 경영권 프리미엄을 고려하여 회사의 손해에도 불구하고 경영권 방 어를 결정하였다면, 그 처분은 일반주주 및 소 액주주에게 피해를 발생시킬 것이다. 따라서 경영권 시장이 정비되는 중·장기적 관점에서는 자기주식을 그 경제적 본질에 맞게 재무관리수단으로만 활용하도록 하되, 단기적으 로도 회사의 가치를 훼손하는 과도한 경영권 방 어를 제어할 정책수단을 강구할 필요가 있다.
러나 자기주식 처분과 신주 발행은 유통주식 수 를 늘리고 외부 자금을 조달한다는 측면에서 그 경제적 본질이 동일하다. 만약 그 경제적 본질 에 비추어 자기주식 처분 시에도 신주 발행 절 차를 따르도록 하였다면, 이러한 제3자 배정은 불가능하였을 것이다. 이는 자기주식의 경제적 본질과 현행 법령 사이에 괴리가 존재하고 이를 이용한 경영권 방어 기제가 있다는 것으로서, 이에 대한 논의를 정리할 필요가 있다. 한편, 인적분할 시 자기주식에 신주를 배정하 는 문제도 중요한 이슈이다. 최근 현대중공업 등에서 다수의 인적분할이 시도되었는데, 그 의 도가 경영권 상속에 있는 것으로 알려져 세간의 주목을 받고 있다.1) 쟁점은 경제적 가치가 없는 자기주식에 일반주식과 동일하게 신주를 배정 하는 것이 옳은가 하는 부분이다. 본고는 자기 주식 처분과 경영권 방어에 논의의 초점을 맞추 지만, 그 과정에서 자기주식에 신주를 배정하는 문제에 대한 함의도 함께 얻을 수 있다. 자기주식의 경제적 본질이라는 맥락에서 송 옥렬(2014)은 현행 자기주식 법령 및 제도가 실 질을 오해한 잘못된 입법이라고 보고 있다. 그 러나 정책적 목적이 충분히 합리적이라면 항상 경제적 본질에 맞추어서 제도를 설계하


Full Text
Title 자기주식 처분과 경영권 방어
Similar Titles
Material Type Articles
Author(Korean)

조성익

Publisher

세종 : 한국개발연구원

Date 2017-05
Series Title; No KDI FOCUS / 통권 제82호
Pages 8
Subject Country South Korea(Asia and Pacific)
Language Korean
File Type Documents
Original Format pdf
Subject Economy < Financial Policy
Holding 한국개발연구원; KDI국제정책대학원
License

Abstract

현재 자기주식은 대기업의 경영권 유지, 방어, 상속 과정에서 핵심적인 역할을 하고 있다. 그러나 자기주식의 처분은 신주 발행과 그 경제적 본질을 같이하기 때문에, 자기주식을 활용한 경영권 방어는 주주평등의 원칙에 위배될 수 있다. 정책적 목적으로 자기주식을 통한 경영권 방어를 허용하더라도 일반주주나 소액주주의 피해를 방지할 방안을 모색할 필요가 있다.

- 자기주식 처분과 신주 발행은 유통주식 수를 늘리고 외부 자금을 조달한다는 측면에서 그 경제적 본질이 동일하다.

- 경제적 본질 측면에서 동일한 자기주식의 처분과 신주 발행 사이에 법적 차이가 발생한 이유는 입법 과정에서 정책적 의도가 반영되었기 때문으로 추측된다. 그리고 이러한 차이로 인해 자기주식 처분을 경영권 방어수단으로 활용할 수 있게 되었다.

- 경제적 본질이 동일하다고 하여 반드시 같은 법적 규율이 요구되는 것은 아니며, 자기주식 처분을 통한 경영권 방어의 긍정적인 경제적 효과가 상당하다면 그 정책적 고려는 합리화될 수 있다.

- 한 명의 경영자가 두 기업을 동시에 경영하는 것이 경제적 효율을 가져오는 경우가 종종 있다. 예를 들어 사업 시너지 효과나 거래비용의 감소 등을 생각해 볼 수 있다.

- 계열기업을 동원한 자기주식 거래를 통해 경영권을 방어하는 경우, 해당 기업들의 투자기회 등과 관련한 효율성 손실이 발생할 수 있다.

- 일반주주 및 소액주주와 달리 지배주주는 경영권 프리미엄까지 고려하여 자기주식 처분 결정을 하기 때문에, 지배주주의 이익에만 종사하고 일반주주 및 소액주주의 손실을 초래하는 자기주식 처분 결정이 발생할 수 있다.

- 백기사에게 자기주식을 처분하는 결정에서, 일반주주 및 소액주주는 급매에 따른 손실을 보는 데 반해 지배주주는 경영권 프리미엄을 유지하여 이득을 보는 경우가 발생할 수 있다.

- 계열기업에 자기주식을 처분하는 경우는 대개 지분율 확대를 통한 경영권 강화와 그룹 전체의 지분구조 재조정이 목적인 경우가 많다.

- 특별한 사업 시너지를 기대하기 어려운 경우, 자기주식 거래는 지분 인수 기업의 일반주주 및 소액주주들에게 달갑지 않을 가능성이 있다.

- 중·장기적으로는 자기주식 거래가 그 경제적 본질에 맞게 이루어지도록 법령 및 제도를 개편할 필요가 있다.

- 현행 법령 체계를 유지하더라도 일반주주 및 소액주주의 피해를 야기하는 자기주식 처분에 대한 규율은 시급히 정비될 필요가 있다.

Resources